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《上市公司信息披露管理办法》历经13年的迭代注册制,在新的语境下,上市公司如何“声”入人心?

来源:股票资讯 作者:佚名 浏览量:274

在登记制度改革的背景下,以新证券法为准则,修订了《上市公司信息披露管理办法》(以下简称《信息披露办法》)部分条款的《上市公司信息披露管理办法(修订草案)》正在征求公众意见。

13年后《信息披露办法》的修订体现了新“语境”下上市公司“话语模式”的新要求。其核心实质是遵循和实施新证券法,引导登记制度改革,以提高上市公司质量为主线,重点规范重点少数,以共同提高违法违规成本为保障。

毫无疑问,信息披露是注册登记制度的核心,上市公司主体履行信息披露义务的具体要求,如“不应说”、“说什么”、“怎么说”、“到什么程度”,都在修订后的《信息披露办法》中有所规定。锋芒毕露,直指上市公司优质发展目标,瞄准资本市场公开透明的“靶心”。

投资者只有听上市公司公开披露的信息,观察他们的行为,品味他们的品味,才能知道他们的外表,赢得他们的心。然而,信息的拥堵或泛滥很容易滋生炒作、投机,甚至欺诈和伪造。

如何唤起浑浊明确,画出上市公司优质发展曲线?做好信息披露是非常重要的。《信息披露办法》的修订规范和诠释了说与不说的界限,以及多说与少说的取舍。通过修改和完善信息披露的原则和规定、中期报告事项、董事、监事等相关主体的责任,将取自社会共识的“表述指南”变成市场主体的“披露标准”,让市场少一些“浑水摸鱼”,多一些“一目了然”。

及时行动:跟上新证券法的步伐

当法律随着时代而变化时,它就起支配作用。《信息披露办法》的诞生和修订一直与证券法的发展紧密相连。

在a股上市公司的信息披露制度中,证券法制度基本遵循上位法。《信息披露办法》作为引领证券监管领域各种规范性文件和自律规范的部门规章,是信息披露领域所有附属法律的基础。

回顾其历史,以2006年《公司法》和《证券法》的全面改革为契机,中国证监会于2007年2月颁布实施了《信息披露办法》。该规定的出台呼应了“两法”对上市公司信息披露的更高要求,强化了董事和中介机构的责任,最终在部门规章层面细化了上市公司信息披露的规范。

十多年来,《信息披露办法》从“给投资者一个真实的上市公司”开始,不断督促和约束上市公司的“言论”。然而,面对层出不穷的“套话”和日新月异的市场变化,特别是登记制度改革实践的逐步发展,一些法律法规已经难以与时俱进,需要全面更新。

今年3月1日,新证券法正式实施,标志着中国资本市场市场化和法制化道路上又迈出了重要一步。信息披露有专门一章,突出了信息披露的重要作用,完善了信息披露的原则、披露事项、赔偿责任等。,大大增加了违反法律法规的成本,为修订《信息披露办法》提供了法律依据。

随着资本市场法律体系“基础盘”的大升级,法律联动修改的“齿轮”加速了其介入。此次修订《信息披露办法》是根据新证券法做出的相应调整,也是自13年前公布以来的首次修订。法律的增减变化背后,充满了优化资本市场结构体系的思想;在思维的背后,也反映了市场发展思路、发展理念、发展目标的重要变化。

把握主线:强制披露和自愿披露齐头并进

“提高上市公司质量”是新时期《信息披露办法》的一贯任务。

《信息披露办法》修订的背景之一是《国务院关于批准中国证监会《关于提高上市公司质量的意见》的通知》,其中明确要求“上市公司应当认真履行作为上市公司的信息披露义务,严格遵守信息披露规则。”

如今,“提高上市公司质量”的要求又遇到了《信息披露办法》的修订。新的历史使命和更具挑战性的目标与《信息披露办法》修订背后更丰富的内涵相碰撞。此次修订《信息披露办法》作为持续监管的重要抓手,符合新证券法的要求,做出了更加详细的规定,进一步加强了信息披露的有效性和规范性。

具体而言,修订后的《信息披露办法》首先重新界定了“应当说什么”的范围,完善了强制披露的要求。

与新《证券法》对“重大待披露事项”的新调整相对应,《信息披露办法》升级版补充了中期报告中报告的事项,如“公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或类似的业务”、“公司的股利分配和增资计划、公司股权结构的重大变化”等纳入中期报告。

同时,《信息披露办法》升级版也定下了“能说什么”的基调,明确了自愿性信息披露的合法性,提高了上市公司信息披露的“含金量”。

因为原证券法没有提到上市公司自愿披露,在实践中“蹭热点”、“报喜不报忧”等乱象是靠不住的。新证券法首次肯定了自愿披露规则,允许甚至鼓励公司披露与投资者价值判断和投资决策相关的信息。

遵循这一原则,修订后的《信息披露办法》将自愿性信息披露纳入基本框架,并使其遵循信息披露的一般规则。此举不仅回应了证券市场发展的客观需要,也增进了投资者与上市公司之间的相互信任和理解。

与时俱进:以户籍制度改革为导向

实际成果促进规章制度的建立。在此之前,新证券法做出了一系列新的机构改革安排,以全面实施登记制度为核心,支持和完善与其密切相关的信息披露和投资者保护制度。

《信息披露办法》紧跟登记制度改革的节奏,一方面吸收实施登记制度试点经验,另一方面为资本市场全面深入改革保驾护航。“以信息披露为核心”,登记制度的核心理念体现在《信息披露办法》创新中对信息披露原则的重新理解和界定。

信息的流动和碰撞是影响二级市场走势的核心因素之一。就市场而言,上市公司的信息披露应真实、充分、简明扼要,不得故意隐瞒或夸大,这将影响投资者的决策和市场的稳定。

通过比较可以看出,原证券法对信息披露义务人披露信息的基本要求是“真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。修订后的《信息披露办法》在实事求是的基础上,要求上市公司做到“简明、清晰、易懂”,即遵循可理解性,以减少投资者与发行人或上市公司之间的信息不对称,减少信息过度膨胀、复杂、晦涩带来的筛选困难,帮助投资者真正实现“价值发现”。

换句话说,上市公司不能自言自语,只能说别人能听懂的话。

此外,新证券法对“公平披露”原则的坚持和追求也写入了《信息披露办法》修订版。如修订草案第二条“信息披露义务人披露的信息应当同时向全体投资者披露,不得提前向任何单位或者个人披露”。但除法律、行政法规另有规定外,“和”在内幕信息依法披露前,任何知情人不得披露或披露该信息,不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息公开义务人提供依法需要公开但尚未公开的信息。

制约权力强化责任:以规范“关键少数人”为重点

上市公司的稳定运营离不开实际控制人、董事等“关键少数”的引导。非法占用资金、转移利益、非法披露信息……回顾过去a股“震惊市场的大案”,一些“少数关键”的莽撞行为是一个共同特征。从提高上市公司质量的角度来看,监管的重点在于公司治理,公司治理的核心不能回避关键少数群体的监管和约束。

这种认知如何融入规则?新证券法规定,控股股东和实际控制人对重大事件有重大影响的,必须配合公司披露。对此,《信息披露办法》也做了相应修改,明确了控股股东和实际控制人的合作义务,要求公司控股股东或实际控制人对重大事件的发生和进展有重大影响的,应及时以书面形式告知公司其所了解的相关信息,并配合公司履行信息披露义务。

对于一些上市公司,董在同意披露年报的同时,提出了“无法保持保真”的荒谬场景。修订后的《信息披露办法》也给出了“对策”,即强化董事会在定期报告披露方面的责任,明确要求定期报告的内容须经董事会审议通过。

从《信息披露办法》新法中可以看出,董事、监事和高级管理人员不能保证定期报告内容的真实性、准确性和完整性或者有异议的,应当发表意见,并在书面确认意见中说明理由,上市公司应当予以披露。上市公司未披露的,董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

同时,修订后的《信息披露办法》明确了定期报告的“不投票”规则,并为董行使异议权利设定了“诚实守信、勤勉尽责”的基本标准,绝不允许“关键少数”钻法律空子、滥用职权逃避法律责任。

立体保障:协同增加违规成本

资本市场是资本场和信息场,归根结底是法治市场。

在a股市场改革发展过程中,贯穿着“违规成本过低”的舆论声音。在这方面,新证券法大大提高了违反法律法规的成本,也为登记制度改革创造了强有力的制度支持环境。

如何让更多的人“说真话”,让“说假话”的成本更高?从更多主体的角度来规范“说话方式”,共同提高违规成本,才是信息披露规则的应有之义。

《信息披露办法》的修订对会计师事务所和资产评估机构提出了新的要求。在现有“遵守职业道德”和“严格执行相关执业标准和规范”的基础上,还要求建立和维护有效的质量控制体系、独立管理和投资者保护机制。

此外,对于违法违规的证券公司、证券服务机构及其人员,升级后的《信息披露办法》进一步将证监会的监管措施从“责令改正、督导谈话、出具警示函”扩大到“责令改正、督导谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告”等措施。

通过收紧制度的“围栏”,监管部门可以及时有效地查处“言不由衷”、“避重就轻”、“保持沉默”等信息披露违规行为,并根据高度透明的证券市场信息及时防范、预警和化解金融风险,规范和引导市场行为。

诚然,中国资本市场仍处于新兴和转型阶段。由于交易者不成熟、交易体系不完善、市场体系不完善、监管体系不健全,合理的市场估值体系尚未建立,市场在资源配置中的决定性作用尚未充分发挥,信息披露领域出现的新问题尚未完全解决。

随着信息披露法律法规的不断完善,资本市场上关于“谁来说”、“说什么”、“怎么说”的规章制度也越来越全面清晰。监管规则以投资者需求为导向,系统性、可理解性和可操作性强,以《信息披露办法》、《公司治理准则》和《上市规则》为基础的信息披露规则体系初步形成。一个更加真实、生动、立体的上市公司将慢慢展现在投资者面前。

写报名制度那一章需要更多的改革和时间考验。当上市公司真正掌握了“新语境”下的新表达,习惯了“去美”“关滤镜”真诚面对投资者,多层次资本市场改革的棋局一定会变得更好。

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